Limited şirket, ortaklık borçlarından sadece ortaklığın malvarlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi belirli ve ortakların sermaye paylarının toplamına eşit olan şirket türüdür.

Limited şirket ortaklarının sorumluluğu, sınırlı sorumluluk esasına dayanır. Ortaklar sadece taahhüt ettikleri esas sermaye borçlarının ve şirket sözleşmesinde başkaca öngörülmüş yükümlülüklerinin ifası ile sorumludurlar. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşıdır ve esas sermaye payı ile sınırlıdır.

Ancak şirketin kamu borçları söz konusu olduğunda, ortakların şahsi sorumluluğu bulunmaktadır.

“Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve [6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Hakkında Kanun] hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.”

Yargıtay 11. HD 2004/10822E. 2005/7674K. 14.7.2005:

“…Sermaye şirketlerinden olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşıdır ve esas sermaye payı ile sınırlıdır. Bu ilkenin istisnalarından biri kamu borçlarından sorumluluktur. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil imkanı olmayan kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Ortakların bu borcu sermaye borcundan ayrı, bağımsız bir borçtur. Kamu borçlarından limited şirket ortakları sermaye miktarı ile değil, sermaye payları oranında sorumludur…”

Danıştay 4. D 2008/5383E., 2009/1912K., 13.4.2009:

“…Vergi borcunun şirketten tahsilinin olanaksız hale geldiği belirtilerek, ortak olan davacı adına ödeme emirleri düzenlenmiş ise de; Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan ortaklar kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun 540 ıncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca şirket ortaklarından birinin şirketi temsile yetkili kılındığı anlaşıldığından öncelikle kanuni temsilci olan bu şahıs hakkında takip yapılmak suretiyle şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağının tahsili yoluna gidilmesi gerekirken, bu usule uyulmaksızın doğrudan davacı adına düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uyarlık bulunmamaktadır…”

Yargıtay 11. HD 2004/10822E. 2005/7674K. 14.7.2005:

“… Sermaye şirketlerinden olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşıdır ve esas sermaye payı ile sınırlıdır. Bu ilkenin istisnalarından biri kamu borçlarından sorumluluktur. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil imkanı olmayan kamu borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Ortakların bu borcu sermaye borcundan ayrı, bağımsız bir borçtur. Kamu borçlarından limited şirket ortakları sermaye miktarı ile değil, sermaye payları oranında sorumludur…”